小马最近比较烦，他的一位占30%股份的股东sara，担任公司经理职位，但是这几年一直三天打鱼两天晒网，去年年底实现盈利今年有较大增长她三条两头问分红的事情，不知道怎么办。
“王律师，你看这样的事情怎么办？”小马问
“你把事情的来龙去脉说一下吧”王律师问道
“好的，是这样的：
公司是在3年前成立的，当时有三个发起出资100万，小马作为法人及创立者，出50万，sara出了30万，还有一位合伙人出了20万，股权比例也是50%、30%、20%。
sara除了30万的出资，后面就像给人打工一样，到点就要回家，各种理由不来公司，学车，结婚，朋友结婚，旅游等，以一年估计有3个多月是在休假。
从去年年底怀孕，到现在，干脆就不来上班了，都快一年了，理由就是身体不太好，需要修养。
虽然她现在不拿工资，但每次一提分红，她就活跃起来。
现在的问题是，
我和其他的一起奋斗的小股东看不下去了，一致同意把她踢出去
。”
“到时你们这么信任她，是怎么回事？”王律师问
“她与我是亲戚关系，我以前在国外工作，找到了好项目，觉得信任她便拉她入伙，设想她在国内实际操作，我调动我的资源，远程操控，她除了第一笔钱，什么资源都没有。”
“原来她是亲戚，那也很常见，后来呢？”王律师追问
“但实际上，我完全高估了她，她连应收账款都不去收，还要我在国外打电话催人付款。在生意最困难的时候，能让别人答应的付款，拖延一个月以上。最后无奈，为了钱不打水漂，我放弃了国外工作，回国亲自操作”小马很痛苦的回忆道。
“你们之间有签署股东协议，关于退出机制的设置么？”王律师问
“没有”
“后来又协商么”王律师问
“有和她谈过，我们的方案是退还她实缴资本，并给于一倍左右的收益，让她退股。但她却坚持要看公司实际盈利，想按账面来分。”
“按账面分，也有合理性，大家同意么？”王律师说
“这大家坚决不同意，前两年公司艰苦创业，她把该修的和可修可不修的假全都修了，不在公司的时候从来不过问。太不公平了！”小马说起来就很生气
“今年她干脆不来了。公司现在的价值跟她几乎没有关系。您看看到底怎么办？”
只投资不干活，合理吗,为啥不能开除他？
只投资不上班，从公司法的角度这是没问题的。
股东的最主要义务是出资，至于是否实际参与管理和经营、劳动，公司法是不强制要求的。但是，就像小马的公司，在早期就是靠股东撑起来的，不能置出资不干活。因此，如果实现小马没有特殊的股东协议约定，小马就不能将sara清退出去。
为什么呢？
因为根据《公司法司法解释三》第十八条第一款：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”
因此，人家sara没有犯那两条，所以不能随意开除人家滴！
开除
除名秘籍——成熟机制与公司章程除名条款
我们还是要讲法律，有限公司股东除名的情况只有两种，如果只有这么两种，真要想开除股东，也不现实，如果像sara这种情形，要向股东除名，就必须借助
公司章程
！
《公司法》第十一条规定：“……公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”以及第七十一条第四款：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
这里，我们可以看到了亮光，是法律对公司章程规范股东除名授权，就好解决问题了。
有一个案例，就是在公司投资的协议及公司章程约定，股东退休前因被免职不担任公司中层干部时，必须将所持股权转让给公司的主要股东，五年内转让价为出资额加银行同期同档存款利息。最后法院认定了公司章程有效。
另外就是设定成熟机制。具体做法是与合伙人签订股东协议，约定分配后的股权为限制性股权，股权分期兑现，甚至可以设定兑现的其他业绩条件，但是一定要具体可量化。
同时，配合公司章程的除名条款，如此一来，就能使股东能进能退。
你的公司有股东的进入退出机制么 (单选)
0
人
0%
不用考虑
有
没有
投票